股權，狹義來講是指股東從公司獲得經濟利益并參與公司經營管理的權利，廣義來講則是指股東得以向公司主張的各種權利。因此以股權作為激勵物，它比常規(guī)的激勵措施例如各類獎金分紅，其激勵的作用自然寬廣和深遠得許多。但它也是把雙刃劍，企業(yè)也要同時向賦予的權力買單的。因此，設計是要審慎評估和選擇的。

股票，作為財富的衡量單位，類如作為交易媒介、儲藏價值和記帳單位的貨幣，也是企業(yè)財富的交易媒介、價值儲藏和記帳單位。它們最典型的區(qū)別是：貨幣代表的價值是當下的，而股票代表的價值包含未來的。由于有了包含未來價值的內涵和一些特定的權力主張，就使得它與其它的激勵物的激勵作用有了明顯的不同。

股份，企業(yè)所有權要素的一個份額，總股份永遠是100%。股份的不同占比代表了不同的權力。財富可以無限增長，但股份永恒不變，這使得股份的轉移是一件極為嚴肅的事件，因此，設計不可隨心所欲，約定必須周詳完備，慮事必須長遠籌謀，推行必須步步為營。

理論上講，任何時候都可以做股權激勵，只要企業(yè)謀求長期發(fā)展，一定需要人才與企業(yè)長期捆綁，業(yè)界有個形象說明，說是給人才帶上黃金打造的“金手銬”。只是給誰帶？拿什么帶？為什么帶？不同企業(yè)在不同階段各有不同了。

股權對內是激勵：就是老板讓有能力的人不想睡覺，沒能力的人不敢睡覺，自己睡好覺的智慧。

股權對外是裂變：股權激勵本質上是用社會的財富、未來的財富、員工及企業(yè)上下游的財富，在企業(yè)內部建立一套與利益相關者共贏的機制。

一、股權激勵的三要素評估

你企業(yè)的股權激勵如何做？重點是要評估三個方面的要素：確立你的激勵目的→挖掘擁有的激勵資源→對接利益相關者的需求。三者結合，循環(huán)互動。

1、激勵的目的。

激勵的目的自然是圍繞經營的目的來的，由于激勵的對象是人，當然是要問目前的經營布局中，最需要激發(fā)什么人來參與經營，而且是常規(guī)的激勵手段所不能滿足的。

或者扼要地說，僅有分紅的權力就能滿足的，就沒有必要實施股權激勵，這樣思考，就能避免有的企業(yè)趕時髦，動輒就喊搞股權激勵。

有的企業(yè)搞股權激勵其實是別有用心，以我這二十年看到的例子看，發(fā)心不正，失敗的多成功的少，真是印證佛教的那句話：“因地不真，果招迂曲”。起心動念不對，一切白廢！回想當初，還不如不做，老老實實經營別瞎折騰。

股權是共贏而非博弈，若只存如何“套牢”員工這種想法的，沒有不失敗的，聰明和笨蛋的區(qū)別僅僅是時間的區(qū)別，即便當初忽悠得很成功，走上一兩年，再笨的人都會看明白，這時信任的危機就種下了，當一個人的動機被懷疑時，他所做的一切都會蒙污。放眼看，真誠*！那些誠心正意的老板，即便最初設計得不夠理想，后期調整時多半都能得到理解和寬宥。

分紅激勵與股權激勵的*區(qū)別是：分紅激勵不涉及以注冊股（實股）進行激勵的階段，僅享有分紅的權力。而股權激勵則最終會進入擁有股權的通道（盡管它也含了在進入注冊股前的各種分紅設計）。

如果您企業(yè)這個階段的經營發(fā)展是以資源型驅動為主的，外部整合可能更重要，那么股權激勵就未必是必選項，至少它的涉及面不會那么廣。如果您企業(yè)這個階段的經營發(fā)展是以人才驅動型為主的，那么股權激勵就應該是最好的選擇，給人才帶上“金手銬”，成為命運的共同體，是企業(yè)經營管理的重要組成部份。

2、激勵的對象。

激勵的對象當然是“人”。但是對“人”的理解必須廣義化。

狹義地講，主指企業(yè)內外部的各類人才；廣義地講包括企業(yè)的上下游、客戶、資源提供方、券商、風投等組織，這些亦是由人構成的組織。這個認識很重要，將來股權激勵的設計會在一定程度上成為商業(yè)模式設計的一部份，成為商業(yè)模式落地的橋梁。

選擇誰作為主要激勵的對象，自然是認為它能夠給企業(yè)帶來超額的收益！當人才成為企業(yè)核心驅動因素時，股權激勵則成為治理的核心手段。

3、激勵的資源。

對激勵對象實施激勵，當然得拿出激勵的資源出來。

股票僅是激勵的載體，并不是激勵物的本身。

企業(yè)在初創(chuàng)時，幾乎拿不出實質性的激勵物。*能利用的是“希望”！你可能會覺得這個很空洞，可別忘了它是所有激勵物中力量最強大的一個，世間沒有比“希望”更值錢的了！在投資領域流傳一句話：賺錢的公司不值錢，值錢的公司不賺錢。公司的商業(yè)模式是*可以持續(xù)溢價的東西，因為最值錢的東西是未來！

最初，你拿著股權（無論虛股還是實股）去吸引人才，被激勵人相信你給予的股權價值，是因為它承載著某種“希望”，比如：金錢、增值、持續(xù)的回報、主權、身份等。不難看出，信任是維系這種“希望”的最重要保障。員工要相信企業(yè)有發(fā)展的預期，也要信任創(chuàng)業(yè)者的能力和品行，缺少一樣，股權的價值都不穩(wěn)固。如果股權的價值不能被確立，那么股權激勵的游戲規(guī)則就等于零。畢竟，股權是分未來的錢。分過去的錢，會越分越少，分未來的錢，才會越分越多，所以基于未來的創(chuàng)造，是股權激勵的基本精神。

企業(yè)經過一段時間的經營和沉淀，逐漸掌握了一些資源，這時就要有商業(yè)眼光，把這些資源作價為股權進行更深廣的激勵了。

例如你掌握了一套最成熟系統解決方案被軍方指定采用，那么你可以以此作為吸引上游供應商，以該項目成立持股平臺，讓供應商參與進來，供應商得到穩(wěn)定的供貨通道，你則得到了價廉質優(yōu)的供應鏈，彼此成為命運的共同體。

例如你研發(fā)出一款世界上最好的防水材料，價格比進口品牌有優(yōu)勢，那么你可以以此作為吸引下游的經銷商，以該項目成立持股平臺，讓經銷商參與進來，經銷商得到穩(wěn)定的供貨、技術指導和區(qū)域保護，你則得到忠誠的分銷渠道，彼此成為命運的共同體。

例如你掌握了美容產品和服務的供應鏈，并且已有一家精致的體驗店，然后你到高檔小區(qū)找一批有美容消費習慣的女性開一堂免費的美體養(yǎng)生課，你告訴她們，你將在這個小區(qū)建一家分店，請她們都來做股東，條件是這樣的：你們每年花在美容上的消費平均在5萬元以上，但是你們用的產品真假、接受的服務優(yōu)劣、改善是否持續(xù)和系統性等，著實令人擔擾。現在，我要幫你們要把這些問題都解決了，而且花更少的錢獲得更多的服務，并且還可以賺到錢，好不好？我打算找20個股東，每個人投5萬元，投資者將獲得10萬元的產品及服務（美容業(yè)的利潤率是70%以上），我有最完善的供貨渠道，產品可由大家一起來選擇，保證我們不會用到假貨；你還因此獲得1.5%的股權，如果這個店盈利，你還可參與分紅，成為這個店的老板；如果由你介紹的人到本店消費的，一律還照價給予10%的提成，大家看這樣好不好？如果你游說成功，這個店的啟動資金就有100萬，原始客戶就有20個，你不花一分錢，你便占有這個店70%的*控股權，你當然應有一個班子去輸出標準化的店面管理，到年底，你坐擁70%的分紅就好了。這就是把客戶發(fā)展為股東，彼此成為命運的共同體。

為什么說誰控制了大數據，誰就掌握了商業(yè)的命脈？是因為在精準營銷、消費小眾化的今天，經由大數據來拓展業(yè)務、引導消費是所有人的需要，它（大數據）當然可以作價，也可以變成股權，讓你參與進來，與大數據擁有方成為命運的共同體。

一句話，打造命運的共同體，是股權激勵的根本目的。

把激勵目的→激勵資源→利益相關者的需求這三者放到一起來評估和整合，就能找到一條適合你企業(yè)的股權激勵設計之路！

二、股權激勵的“九定”設計

股權激勵設計的過程主要包含了“九定”的內容：定對象→定模式→定目標→定額度→定績效→定進入條件→定退出條件→定協議→定系統。

1.定對象

股權激勵不是讓所有人成為股東，而是讓所有人有機會成為股東。

激勵之所以重要，是因為提高他的能力之前最好先激發(fā)他的動力。

由于激勵的資源是有限的，激勵對象自然是集中于那些能夠給企業(yè)帶來超額收益的群體。

激勵的對象當然也是無限擴展的，它可能是你內部的職員，也可能是外部的高手，還可能是你上下游的組織，甚至包括你的客戶。不過我始終認為要高度重視內部人才的培養(yǎng)和發(fā)展，至少應給予平等的機會，這是歸屬感的一個重要組成部份。人才，向外求一世不如向內求一次！

激勵對象對崗不對人，基于崗位是定數，基于個人是變數。

持股人分為自然人持股和法人持股兩種，就是通俗講的個人和機構。

股權是為有能力的人分享未來的機制，不是分錢的工具，這是確立股權激勵對象的基本原則。

2.定模式

股權設計是公司治理中最為重要的部份，它在任何時候都是重要的。我們現在談的股權激勵，是默認原始股東己形成，現將以股權作為激勵資源，去吸引更多的人才或公司需要的資源。

任何一種單一的激勵模式都有其局限性，因此在實際設計時應當是個組合拳，將之設計為多層次的激勵結構，以滿足不同的驅動目的。

我們按一般的規(guī)律試舉例如下：

我們知道，股權不僅僅是分紅的問題，它還涉及其它可以向公司主張的各種權利，例如表決權，若處理不好，就會危及公司的治理生態(tài)。如果打個形象的比方，授予了股權就好比結婚，結婚易離婚難?。‰x婚不僅要分割財產還挫傷感情，就算它不離婚，賴著不走，整天跟你玩冷暴力，你也無力消受??！

因此成為股東身份應該是個很嚴格的過程，最起碼先戀愛吧，看看對方是不是你要長期廝守的人；如果相處一段時間后，相互間能看得對眼，也先別忙結婚，再走近一點，同居一陣子，磨合一下看是否和諧；假如真的很不錯了，確實都能對事業(yè)平臺做出長期貢獻，然后正式結婚，成為實際注冊的股東。

好，下面我就按這個比喻來設計激勵模式。

①、最先設計超額分紅的規(guī)則。此時好比是戀愛期，只是相互看著有眼緣，實際能力呀、品行呀、價值觀呀是怎樣的，還不知道，彼此取悅對方，行動很自由。因此公司確立了一個規(guī)則，計劃拿出超出基本目標的部份，作為分紅的獎金池，而員工呢則拿出優(yōu)秀的成績，按貢獻大小進行分配。此時激勵對象的范圍可以寬一點，你一是要激勵這些關鍵崗位做出更大貢獻，二是從中找到你真正需要的事業(yè)伙伴，你可以有很多女朋友，但能與你結婚的畢竟是少數。這一層的設計，說穿了，你是拿超額業(yè)績的部份來與大家分享。

②、然后設計在職分紅的規(guī)則。此時好比要同居，有實無名，用虛擬的股份去吸引對方，統稱為在職股。可分紅，但沒有表決權、繼承權、轉讓權等。怎么分呢？超額分紅是分超出基本目標以外的錢；在職分紅是分基本目標以內的錢。只不過雖是分基本目標以內的錢，也必須達到基本目標后，方能啟動分配的條件。并且按持有股份（虛股）的占比進行分紅。在職分紅激勵對象的范圍可以窄一點，他們不像超額分紅那樣，必須用未來的個人實際業(yè)績去分企業(yè)未來的收益，而是主要根據他過去的貢獻，預期他未來有良好的表現，而給予的相較而言較穩(wěn)定的收益。

③、最后設計注冊股的規(guī)則。此時好比正式結婚了，有名有實，用實際的股份吸引對方，擁有法定賦予的各項權力，統稱為注冊股。激勵的對象是經由戀愛到同居挑選出來的事業(yè)伙伴，有時為了更穩(wěn)健，還可以結合股票期權的做法，用業(yè)績來獲取折價購買期股的權力。

按上面所舉，公司的股權設計相當于做了三個層次的設計。

股權控制是股權設計首要考慮的問題，因此股權設置的九條生命線也一并扼要交待：

66.67%，*治理權。重大事項，如公司的股本變化，關于公司的增減資，修改公司章程、分立、合并、變更主營項目等重大決策，需要2/3以上票數支持的。

50.01%，相對控股權。一般事項的決策，聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機構，聘請會計師事務所，聘請/解聘總經理，需要1/2以上票數支持的。

33.34%，重大事件一票否決權。股東持股量在1/3以上，叫否決性控股。

30%，上市公司要約收購線。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

20%，重大同業(yè)競爭警示線。是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東（包括*控股與相對控股）或實際控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系，同業(yè)競爭會影響上市計劃。

10%，臨時會議權。持有10%以上的股東，可申請調查報表，擁有臨時提出質詢、調查、起訴、清算、解散公司的訴權。

5%，重大股權變動警示線。投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，要轉讓和變更的話，應當在事實發(fā)生之日起三日內，向*證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司進行公示、披露。

3%，臨時提案權。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

1%，代位訴訟權。亦稱派生訴訟權，持有公司1%以上的股東可以提起監(jiān)事會或董事會調查或訴訟。

避免“死股”的結構是：若兩人合伙，股權一大一小，一強一弱；若三人合伙，*股東要超過51%，第二大股東不要超過33.4%；若四人及以上合伙的，分兩種情況，重資產的企業(yè)建議1>（2+3+4+5+n）；若輕資產的企業(yè)建議1<（2+3+4+5+n）。

以上是假定公司章程約定股東會是按照出資比例行使表決權的情況，2014年后，國內也允許了同股不同權的AB股設計，讓股權控制有了更靈活的操作空間。

如果你用較少的資金去控股較大的資產，還能保障控制權的話，除使用AB股外，就得使用多層次持股平臺設計了。例如五層設計：資產公司布局→上市主體布局→集團公司布局→產業(yè)公司布局→業(yè)務公司布局。

關于控制權的問題，成功的經驗告訴我們，誰能帶領公司就應當讓誰來控制公司。初創(chuàng)團隊不一定要當老大，這既是一種胸懷，更是一種遠見。

在最初設計時，一定要預留部份股權，栽下梧桐樹，引得鳳凰來。

總的來說，股權激勵模式設計的*技巧是：把不確定的貢獻放到非實股的激勵中。

3.定目標

沒有目標的股權叫福利，有目標的股權叫激勵。

如果不設定目標，有的你覺得挺不錯的人，很可能說的時候天下*，做的時候有心無力。面對這樣的局面，你要么忍痛割肉，要么破壞誠信，惡果還得自己咽。有了目標就不一樣了，例如：目前公司利潤1000萬，你的想法能讓我們變?yōu)?300萬，如果你加入，給你10%股權，如果真的做到了1300萬，讓你分掉130萬（10%），公司還能賺170萬。這個辦法就是拿未來的錢給員工激勵。有了目標，上半年為老板干，下半年為自己干。

目標當然是廣義的，非財務目標是否考慮進來就要具體分析。

目標怎么約定呢？

目標設定的辦法可參考第5章《指標設計七步法》中“指標的目標值”。舉例來說，如上面講到的超額分紅法的基本目標，可以用行業(yè)增長法來設定：公司利潤×行業(yè)增長率=基本目標。無論采取何種方式，一定要以雙方認同為前提，股權激勵就是一個游戲規(guī)則，這種規(guī)則是選擇性的，而非強制性的，有人真心陪你玩才會有效。

總的來說，把大目標變成小目標，把無數個小希望變成大希望，是目標設計最重要的技巧。

4.定額度

定額度是指激勵的總額度和單個激勵對象額度是多少？

在沒有涉及實股前，測算一個比較均衡的雙贏分配機制就好了，但若涉及實股，情況就沒有那么簡單了，因為后面還涉及控制權的問題，要綜合持股模式的設計來考慮。

有的企業(yè)把持股比例又看得過度敏感，其實小格局看比例，大格局看*值。多的是股權，少的是機會。只有把總蛋糕做大，大家才會是贏家！

實際額度分配時，須通過預估股東未來的貢獻度，從而約定認購的上限，最終確定其持股的主體。內部人員的預估可以按崗位評價的方式進行。

5.定績效

由于激勵是有業(yè)績要求，那么績效的評價與管控就是股權激勵得以公平公正的保證。這個環(huán)節(jié)基本上按績效管理的操作規(guī)程即可。

6.定進入條件

股東有四種類型：資金型股東、資源型股東、管理型股東、顧問型股東，讓那一類的股東進入視企業(yè)當前的需要而定。

資金型股東簡單地講，就是能夠為你提供大筆資金的。一般以外部為主，如天使投資、風險投資、股權投資等機構或個人。注意：企業(yè)不是每個階段都需要錢，人家投錢進來是要以你的股權來置換的。企業(yè)的起步階段估值較底，這個時候盲目引入外部投資，讓并不多的資金占有比較大的股份比例，有時是得不償失的事情，往往會阻礙你后期對企業(yè)的控制和發(fā)展。讓企業(yè)變值錢點，最好能有一個漂亮的商業(yè)模式，或掌握了一項獨特的甚或顛覆性的技術。這種出錢的股東最好溢價進入，約定回報退出。如果企業(yè)走上市路線，這個通道自然存在，如果沒有上市計劃，最好能事先約定。

資源型的股東是指掌握著某些你企業(yè)快速發(fā)展所需要的核心資源的，如商會協會、上下游、客戶群體等。讓資源型股東參與進來，能夠極大提高你企業(yè)資源配置的效率，但難的是，有的資源看著很美，不見得為你所用。所以引入資源型股東時，要約定轉化流程，要約定價值創(chuàng)造時間，制定對賭條款。一般來，任何資源都有枯竭的時候，最好對賭式進入、對賭式退出。資源型股東讓它賺了錢后就退出，騰挪出股權來再次做其它有價值的激勵。

管理型股東就是那些在企業(yè)具體管理運營中能幫到你的人。初期做股權激勵主要面對的是這批人，他們既是股東又是職業(yè)經理人。這類股東相當于出力型的，一般須經過超額激勵、在職分紅等考察后進入。

顧問型股東是那些有特殊技術或特殊資源的股東，多數情況下他不會在企業(yè)內任職，但是他的知識或資源特別寶貴，對本企業(yè)的發(fā)展很重要，因此會吸納這部份人進來，用股東的身份來強化他的責任感。

無論是那一類股東，原則上都希望能以或多或少的現金購買股份，即便有的股東屬技術入股或帶有贈送的成份，也應力爭讓對方象征性的出點“血”。贈送與花了錢的，在心理上的珍惜程度還是有很大不同的。

有一種現實情況，員工真的拿不出錢來購買股份，怎么辦？

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